簡易合併と略式合併

合併では、原則として株主総会決議による合併契約の承認が必要とされます(会社法第795条1項)。

例外として、一定の要件を満たす吸収合併の場合、存続会社における株主総会承認を省略することが認められており、これを簡易合併といいます(会社法第796条2項)。

また、一定以上の議決権を支配している会社を吸収合併する場合は、被支配会社(消滅会社)の株主総会を開催すれば合併契約の承認が得られることが明らかであるため、消滅会社における株主総会の承認が不要とされています。これを「略式合併」といいます(会社法第796条1項)。

【簡易合併の要件】

吸収合併において、以下(1)(2)(3)の合計額の、存続会社の純資産額に対する割合が、5分の1(*2)を超えないこと。

(1)消滅会社の株主に対して交付する存続会社の株式の数に、存続会社の1株当たり純資産額を乗じた金額
(2)消滅会社の株主に対して交付する、存続会社の社債・新株予約権・新株予約権付社債の帳簿価額の合計額
(3)消滅会社の株主に対して交付する、存続会社の株式等以外の財産の帳簿価額の合計額

但し、存続会社において「差損」が生じる場合等、一定の場合には、上記要件に該当する場合であっても、株主総会決議が必要とされます。

*1 存続会社の「純資産額」の算定方法は、会社法施行規則第196条に定められています。
*2 存続会社の定款で、「5分の1」を下回る割合を定めることが可能です。

【略式合併の要件】

略式合併は、吸収合併のみに認められており、新設合併には認められていません。

略式合併の要件には、存続会社が、消滅会社の議決権の90%以上を保有していること等があります。消滅会社の定款において、90%以上を上回る割合を定めることも認められています。

なお消滅会社が公開会社であり、かつ種類株式発行会社ではない場合において、合併対価の全部または一部が存続会社の譲渡制限株式である場合は、略式合併は認められません。

また略式合併の要件を満たし株主総会決議を省略できる場合においては、株主総会で議決権を行使できない少数株主を保護するために、消滅会社の株主が不利益を受けると認められる一定の場合において、消滅会社の株主に対して合併の差止請求権が認められています。


本サイトに記載された情報の正確性について当会計事務所は最大限の注意を払っておりますが、当該情報のご利用による不測の損害の発生につきましては、当会計事務所は一切の責任を負いません。その他利用規約をご参照ください。