企業再編

企業再編

合併 、会社分割、株式交換、株式移転など、企業や事業の再編を、会社法、税務、会計基準のすべてにわたり総合的にサポートいたします。

合併

合併とは、複数の会社が合体して1つの会社になることをいいます。
合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。
1つの会社(消滅会社)が消滅して、他方の会社(存続会社)に、消滅会社の権利義務関係のすべてを承継させるものが吸収合併です。実務上行われる合併は、ほとんどが吸収合併です。2社ともに消滅して(消滅会社)、新たに設立した会社(設立会社)に、消滅会社の権利義務関係をすべて承継させるものが新設合併です。

会社分割

会社分割とは、事業に関する権利義務の全部または一部を、他の会社に承継させることをいいます。
事業の移転先を、既存の会社とするか、新たに設立するかにより、吸収分割と新設分割に2区分されます。
また、分割の対価として受け入れる対価資産(分割承継会社の株式等)が、分割会社の株主に交付される方法と、分割会社の株主には交付されない方法により、分割型分割と分社型分割に2区分されます。

株式交換

株式交換とは、会社が発行済株式の全部を、他の会社に取得させることをいいます。
完全親子会社関係を創設することを目的とした企業再編の手法の1つです。
株式交換により、持株会社を新設することなく、既存の会社を完全子会社化することができます。
資金を必要とせずに他の会社を取得することができるため、企業買収においても利用されています
(なお株式交換の対価は、完全親会社株式に限定されていないため、金銭等を対価として交付することも可能です)。

株式移転

株式移転とは、1社以上の会社が、発行済株式の全部を、新たに設立する株式会社に取得させることをいいます。
完全親子会社関係を創設することを目的とした企業再編の手法の1つです。
株式移転においては、完全親会社となる会社が新設され、この会社に既存の会社(完全子会社となる会社)のすべての株式が移転されます。
完全子会社となる会社の株主は、株式の移転の対価として、新設された完全親会社となる会社の株式を受け取ります。
株式移転と株式交換は、完全親子会社関係を創設することを目的とした企業再編の手法であるという点で共通していますが、株式交換においては会社を新設することなく既存の会社間で完全親子会社関係が創設されるのに対し、株式移転においては完全親会社となる会社が新設される点が異なります。